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企業(yè)并購與制度變遷,頁數(shù)：16字數(shù)：20617就在幾年前，并購一詞在我國的經(jīng)濟生活中還是相當陌生的。我們只是在一些來自市場經(jīng)濟發(fā)達國家的消息中聽到這樣的詞匯。面對大洋彼岸數(shù)十億、上百億美元的成交額，驚心動魄的并購與反并購之戰(zhàn)，我們如隔岸觀火。短短幾年間，并購競成了我國經(jīng)濟生活中的一種時尚。自1993年“...
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企業(yè)并購與制度變遷
頁數(shù)：16 字數(shù)：20617
企業(yè)并購與制度變遷
就在幾年前，并購一詞在我國的經(jīng)濟生活中還是相當陌生的。我們只是在一些來自市場經(jīng)濟發(fā)達國家的消息中聽到這樣的詞匯。面對大洋彼岸數(shù)十億、上百億美元的成交額，驚心動魄的并購與反并購之戰(zhàn)，我們如隔岸觀火。短短幾年間，并購競成了我國經(jīng)濟生活中的一種時尚。自1993年“寶延事件”和“中策現(xiàn)象”發(fā)生以來，并購事件接連出現(xiàn)，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。珠海恒通收購上海棱光國有股，深圳君安協(xié)議接管萬科，福特汽車參股贛江菱，五十菱和伊藤忠參股北旅，華潤創(chuàng)業(yè)并購北京華遠，儀征化纖并購佛山化纖，以及法國圣戈班參股福建耀華等等并購事件，經(jīng)媒體的宣傳，已成為金融界和企業(yè)界街談巷議、津津樂道的話題。還有數(shù)量大得多的、我們并不知曉的并購事件在默默地發(fā)生。并購是一種什么樣的經(jīng)濟活動？它對于我國的經(jīng)濟發(fā)展和制度變遷意味著什么？為什么它引起了那么多人的關注？它將把我國的經(jīng)濟生活導向何處？如果并購對我國企業(yè)制度的變革和資產(chǎn)存量的重組有著積極的作用，怎樣能夠促進并購活動的開展？為了尋求上述問題的答案，來自不同領域、不同國別的人走到了一起。有趣的是，這些看來很不相同的人，卻有著共同感興趣的話題。從并購中，投資銀行和證券公司看到了商業(yè)機會，生產(chǎn)企業(yè)看到了融資渠道，政府部門看到了國有企業(yè)改革的希望，股民們看到了股市的生機，經(jīng)濟學家看到了產(chǎn)權交易的實踐，法學家兼律師既看到了法律問題、又看到了新的業(yè)務領域，跨國公司則看到了進軍中國市場的通道。這就是“中國企業(yè)并購典型案例國際研討會”的背景。這次研討會是由北京天則經(jīng)濟研究所、中國證券報、萬森源產(chǎn)權信息顧問中心和里昂證券公司聯(lián)合舉辦的，其主要內容并不是對并購活動作一般的討論，而是試圖通過對包括上述并購案例在內的十余個具體案例進行分析和評述，發(fā)現(xiàn)上面問題的答案。具體形式是由并購事件的當事企業(yè)的主要負責人（除了儀征化纖以外幾乎都是各公司的總裁或董事長）講述并購背景、過程和效果，然后分別由一個經(jīng)濟學家、一個法學家和一個并購操作專家評論，再由參會的人員自由提問和評論，最后由公司的老總回應。盡管是對具體案例的討論，卻得出了很多一般性的心得。這雖不能完滿回答上述的問題，卻至少將我們對并購活動的理解向前大大推進了一步。一、企業(yè)作為一種商品所謂并購（M&A），就是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的簡稱，用通俗一點的話來說，就是購買企業(yè)。這意味著，企業(yè)本身被視為一種商品。八十年代改革的一個重要成果，就是建立了較為成熟的產(chǎn)品市場，近年來并購浪潮的興起或許意味著在九十年代會形成一個買賣企業(yè)的市場。如果這是事實，從購買產(chǎn)品到購買企業(yè)，究竟發(fā)生了什么樣的重大的轉變呢？毫無疑問，可以被買賣的顯然是一種商品。但企業(yè)這種商品與一般的商品有什么樣的區(qū)別呢？在探尋區(qū)別之前，我們首先要清楚一般商品交易的性質是什么，為什么會發(fā)生商品交易？經(jīng)濟學一般假定，人與人之間存在著稟賦和偏好上的差異。對于同一種商品，不同的人會有不同的價值判斷；生產(chǎn)這同一商品，不同的人也會付出不同的成本。這就構成了交易的基礎。同一種商品，對其價值判斷低（如50元）的人可以賣給價值判斷高（如100元）的人，價格取其中的任何一點（如75元）；或者生產(chǎn)成本低（如30元）的人可以賣給生產(chǎn)成本高（如60元）的人，價格取其中的任何一點（如45元）；交易雙方都會由交易而受益。更一般地說，只要存在稟賦和偏好上的差異，交易就會給人們帶來好處。對企業(yè)的買賣也是如此。只不過對企業(yè)的價值判斷不同于對一般商品的價值判斷。對一般商品的價值判斷是根據(jù)個人對商品消費的效用，而企業(yè)的效用不是消費的效用，而是其盈利能力。對同一個企業(yè)，不同的人、不同的企業(yè)家有著不同的價值判斷，就意味著他們對企業(yè)的盈利能力有著不同的估計。然而問題是，對同一個企業(yè)、同一本財務報表，為什么會有不同的價值判斷呢？與對一般商品的效用的判斷不同，當我們說一個企業(yè)的盈利能力時，我們指的是預期的盈利能力。這反映不同的企業(yè)家對企業(yè)未來的判斷。一般來說，一個想出售企業(yè)的企業(yè)家（這是一個較抽象的詞，含有股東和經(jīng)營者）對企業(yè)價值的判斷是根據(jù)現(xiàn)有的盈利能力，因為這已經(jīng)體現(xiàn)了他們的企業(yè)家能力了；而一個想購買企業(yè)的企業(yè)家則對該企業(yè)的盈利能力有著更樂觀的判斷。這種差異來源于企業(yè)家能力和稟賦的差異。其中可能包括現(xiàn)有企業(yè)資源的更好用途，產(chǎn)品的更大的市場，資產(chǎn)的更好的組合，企業(yè)制度的改造潛力，等等。當然這些都只是在預期當中，并購的結果也有可能是失敗的，如同其它投資的失敗一樣。但并購活動本身終究是提供了一個使企業(yè)向企業(yè)家能力較強的企業(yè)家手中轉移、使企業(yè)的盈利能力提高的機會。二、產(chǎn)權與資產(chǎn)對企業(yè)的盈利能力的判斷，關鍵在于是要把企業(yè)看成是活的機構，而不是死的資產(chǎn)。如同珠海恒通集團公司的總裁張少杰所說，購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。這中間的區(qū)別在于，是把企業(yè)看作是由物質組成的財產(chǎn)，還是把它看成是由人組成的運轉著的組織；是不同生產(chǎn)要素的簡單堆積，還是一個有機的整體？一個運轉著的組織、一個有機的整體意味著，存在著一種資源
頁數(shù)：16 字數(shù)：20617
企業(yè)并購與制度變遷
就在幾年前，并購一詞在我國的經(jīng)濟生活中還是相當陌生的。我們只是在一些來自市場經(jīng)濟發(fā)達國家的消息中聽到這樣的詞匯。面對大洋彼岸數(shù)十億、上百億美元的成交額，驚心動魄的并購與反并購之戰(zhàn)，我們如隔岸觀火。短短幾年間，并購競成了我國經(jīng)濟生活中的一種時尚。自1993年“寶延事件”和“中策現(xiàn)象”發(fā)生以來，并購事件接連出現(xiàn)，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。珠海恒通收購上海棱光國有股，深圳君安協(xié)議接管萬科，福特汽車參股贛江菱，五十菱和伊藤忠參股北旅，華潤創(chuàng)業(yè)并購北京華遠，儀征化纖并購佛山化纖，以及法國圣戈班參股福建耀華等等并購事件，經(jīng)媒體的宣傳，已成為金融界和企業(yè)界街談巷議、津津樂道的話題。還有數(shù)量大得多的、我們并不知曉的并購事件在默默地發(fā)生。并購是一種什么樣的經(jīng)濟活動？它對于我國的經(jīng)濟發(fā)展和制度變遷意味著什么？為什么它引起了那么多人的關注？它將把我國的經(jīng)濟生活導向何處？如果并購對我國企業(yè)制度的變革和資產(chǎn)存量的重組有著積極的作用，怎樣能夠促進并購活動的開展？為了尋求上述問題的答案，來自不同領域、不同國別的人走到了一起。有趣的是，這些看來很不相同的人，卻有著共同感興趣的話題。從并購中，投資銀行和證券公司看到了商業(yè)機會，生產(chǎn)企業(yè)看到了融資渠道，政府部門看到了國有企業(yè)改革的希望，股民們看到了股市的生機，經(jīng)濟學家看到了產(chǎn)權交易的實踐，法學家兼律師既看到了法律問題、又看到了新的業(yè)務領域，跨國公司則看到了進軍中國市場的通道。這就是“中國企業(yè)并購典型案例國際研討會”的背景。這次研討會是由北京天則經(jīng)濟研究所、中國證券報、萬森源產(chǎn)權信息顧問中心和里昂證券公司聯(lián)合舉辦的，其主要內容并不是對并購活動作一般的討論，而是試圖通過對包括上述并購案例在內的十余個具體案例進行分析和評述，發(fā)現(xiàn)上面問題的答案。具體形式是由并購事件的當事企業(yè)的主要負責人（除了儀征化纖以外幾乎都是各公司的總裁或董事長）講述并購背景、過程和效果，然后分別由一個經(jīng)濟學家、一個法學家和一個并購操作專家評論，再由參會的人員自由提問和評論，最后由公司的老總回應。盡管是對具體案例的討論，卻得出了很多一般性的心得。這雖不能完滿回答上述的問題，卻至少將我們對并購活動的理解向前大大推進了一步。一、企業(yè)作為一種商品所謂并購（M&A），就是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的簡稱，用通俗一點的話來說，就是購買企業(yè)。這意味著，企業(yè)本身被視為一種商品。八十年代改革的一個重要成果，就是建立了較為成熟的產(chǎn)品市場，近年來并購浪潮的興起或許意味著在九十年代會形成一個買賣企業(yè)的市場。如果這是事實，從購買產(chǎn)品到購買企業(yè)，究竟發(fā)生了什么樣的重大的轉變呢？毫無疑問，可以被買賣的顯然是一種商品。但企業(yè)這種商品與一般的商品有什么樣的區(qū)別呢？在探尋區(qū)別之前，我們首先要清楚一般商品交易的性質是什么，為什么會發(fā)生商品交易？經(jīng)濟學一般假定，人與人之間存在著稟賦和偏好上的差異。對于同一種商品，不同的人會有不同的價值判斷；生產(chǎn)這同一商品，不同的人也會付出不同的成本。這就構成了交易的基礎。同一種商品，對其價值判斷低（如50元）的人可以賣給價值判斷高（如100元）的人，價格取其中的任何一點（如75元）；或者生產(chǎn)成本低（如30元）的人可以賣給生產(chǎn)成本高（如60元）的人，價格取其中的任何一點（如45元）；交易雙方都會由交易而受益。更一般地說，只要存在稟賦和偏好上的差異，交易就會給人們帶來好處。對企業(yè)的買賣也是如此。只不過對企業(yè)的價值判斷不同于對一般商品的價值判斷。對一般商品的價值判斷是根據(jù)個人對商品消費的效用，而企業(yè)的效用不是消費的效用，而是其盈利能力。對同一個企業(yè)，不同的人、不同的企業(yè)家有著不同的價值判斷，就意味著他們對企業(yè)的盈利能力有著不同的估計。然而問題是，對同一個企業(yè)、同一本財務報表，為什么會有不同的價值判斷呢？與對一般商品的效用的判斷不同，當我們說一個企業(yè)的盈利能力時，我們指的是預期的盈利能力。這反映不同的企業(yè)家對企業(yè)未來的判斷。一般來說，一個想出售企業(yè)的企業(yè)家（這是一個較抽象的詞，含有股東和經(jīng)營者）對企業(yè)價值的判斷是根據(jù)現(xiàn)有的盈利能力，因為這已經(jīng)體現(xiàn)了他們的企業(yè)家能力了；而一個想購買企業(yè)的企業(yè)家則對該企業(yè)的盈利能力有著更樂觀的判斷。這種差異來源于企業(yè)家能力和稟賦的差異。其中可能包括現(xiàn)有企業(yè)資源的更好用途，產(chǎn)品的更大的市場，資產(chǎn)的更好的組合，企業(yè)制度的改造潛力，等等。當然這些都只是在預期當中，并購的結果也有可能是失敗的，如同其它投資的失敗一樣。但并購活動本身終究是提供了一個使企業(yè)向企業(yè)家能力較強的企業(yè)家手中轉移、使企業(yè)的盈利能力提高的機會。二、產(chǎn)權與資產(chǎn)對企業(yè)的盈利能力的判斷，關鍵在于是要把企業(yè)看成是活的機構，而不是死的資產(chǎn)。如同珠海恒通集團公司的總裁張少杰所說，購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。這中間的區(qū)別在于，是把企業(yè)看作是由物質組成的財產(chǎn)，還是把它看成是由人組成的運轉著的組織；是不同生產(chǎn)要素的簡單堆積，還是一個有機的整體？一個運轉著的組織、一個有機的整體意味著，存在著一種資源
